原创 ▎上市公司股权激励（一）：概述

华商律师 2023-08-25

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股权激励是企业为了留住人才、吸纳人才或者引导员工为公司目标的实现献力献策，而对员工或者部分特殊主体采取的一种长期激励的方法，其含义可以概括为公司以股权、股票、期权等作为对价，对其董事、高级管理人员、其他员工以及部分特殊主体实施长期激励的一种做法。在团队之前的文章中，我们主要从“公司所处阶段如何进行股权激励”及“通过案例的方式介绍如何进行股权激励设计”等角度进行了阐述。接下来，本团队将继续通过系列文章的形式集中对上市公司股权激励予以重点介绍，而本文将从上市公司股权激励的基本类型及相关规定进行简要论述。

一、上市公司股权激励的类型

(一) 《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励模式

《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）第二条规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。其中，《管理办法》规定的上市公司股权激励的情形包括：

(二) 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定的股权激励模式

2014年6月20日，中国证监会公布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），按照各相关规定，在上市公司中开展员工持股计划实施试点，以建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。

《指导意见》规定的员工持股计划试点开展后，各上市公司开始采取通过员工持股计划对员工进行激励的方式。各交易所也纷纷制订了员工持股计划信息披露相关文件。

(三) 其他股权激励方式

除《管理办法》及《指导意见》规定的股权激励方式外，尚有下述股权激励类型：

二、相关法律法规规定

与上市公司股权激励相关的核心法规主要列下如下（包括但不限于）：

序号	分类	法规名称
1	证监会	《上市公司股权激励管理办法》
《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》
2	交易所	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
《上海证券交易所关于股权激励计划股票期权自主行权相关事项的通知》
《上海证券交易所关于股权激励计划股票期权自主行权相关事项的通知》
《关于修订上市公司股权激励计划股票期权符合行权条件公告格式指引的通知》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》
《深圳证券交易所关于受理和评估上市公司股权激励行权融资和限制性股票融资业务试点工作安排的通知》
《深圳证券交易所关于受理和评估上市公司股权激励行权融资和限制性股票融资业务试点工作安排的通知》
《深圳证券交易所创业板公司管理部关于创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》
《深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第18号——关于股权激励计划的实施(一)的公示》
《信息披露业务备忘录第2号——关于年度报告中股权激励事项的披露要求》
《关于修订上市公司股权激励计划股票期权符合行权条件公告格式的通知》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》
3	国有企业相关法规	《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》
4	财税相关法规	《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（部分失效/废止）
《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》
《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》